优宁维(301166)募集资金管理办法（2023年2月修订）

第一条 为了规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《上海优宁维生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第十条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

第十一条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。

第二章 募集资金专户存储

第十二条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于董事会决定的单独的专户管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十三条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月（每月 5日前）向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；商业银行应保证募集资金专户银行对账单内容的真实、准确、完整。

（五）保荐机构可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并 2个交易日内报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十四条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十五条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十六条 公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目实施组，项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每一个子项目进行立项并会同财务部进行项目预算，报总经理办公会议审议，审议通过后报总经理和董事长批准。总经理和董事长批准后，项目实施组将审批后的立项报告、项目预算及相关资料 3个工作日内报证券事务部和企管部备案。

第十七条 募投项目的各类采购合同单独编号管理，采购合同由公司采购部与项目实施组共同负责拟定，100万元以下，由财务总监和总经理审批，100万元以上，还需董事长审批。审批完成的采购合同由采购部执行公司的采购流程。

合同签订后采购部 3个工作日内将合同复印件报证券事务部和企管部备案。

第十八条 募投项目实施中，使用募集资金支付各类采购和往来款项，直接从专户中支付，支付由采购部的采购部门申请，财务部负责根据立项报告、预算进行复核，100万以下，财务总监和总经理审批，100万以上还需董事长审批。

审批及支付单据复印件 3个工作日内财务部报证券事务部和企管部备案。

第十九条 募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付员工工资及费用，由公司自有资金先行垫付，财务部每个月统计一次，财务总监和总经理审批，并于次月 10日前与募集资金等额置换。审批及相关置换单据复印件财务部 3个工作日内报证券事务部和企管部备案。

第二十条 财务部根据募投项目单独进行项目核算；企管部每季度对募集资金的存放和使用情况与财务部核对并检查一次，并向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果；项目实施组负责人每季度向证券事务部书面报告募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。

第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。

第二十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第二十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本办法第二十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十六条 公司闲置募集资金可以用于暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十九条 公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

公司计划单次使用超募资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第三十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并在 2个交易日内予以披露。

第三十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第三十二条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十三条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第四章 募集资金投资项目变更

第三十四条 公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。

第三十五条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）法律法规及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

第三十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五章 募集资金管理与监督

第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司企管部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或企管部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第四十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第四十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十二条 保荐机构及其指定的保荐代表人、持续督导专员有权对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第六章 信息披露

第四十三条 公司应按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》以及本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十四条 募集资金的使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第七章 附 则

第四十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。

第四十六条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十八条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。